شركة شخص واحد مساهمة مقفلة هي شركة مساهمة يملك أسهمها مساهم واحد. وفي نظام الشركات الجديد لا تُفرد «المقفلة» بشكل نظامي مستقل، بل هي تسمية شائعة للشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية. نوضح في هذا المقال ما يجوز لشخص واحد، ورأس المال المطلوب، والفرق بينها وبين المساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة، والتزاماتها، وهل يستطيع الموظف الحكومي تأسيسها.
ما هي شركة شخص واحد مساهمة مقفلة؟
شركة شخص واحد مساهمة مقفلة هي شركة مساهمة يؤسسها ويملك أسهمها شخص واحد، طبيعيًا كان أو اعتباريًا، ويقتصر ما يخسره المالك على قيمة أسهمه. وتتطلب رأس مال لا يقل عن 500,000 ريال يُدفع ربعه أو أكثر عند التأسيس، وتخضع لأحكام شركات المساهمة في نظام الشركات.
وكلمة «المقفلة» تسمية شائعة لشركة مساهمة لا تُطرح أسهمها في السوق المالية، وليست من الأشكال الخمسة التي نص عليها النظام: التضامن، والتوصية البسيطة، والمساهمة، والمساهمة المبسطة، وذات المسؤولية المحدودة، بحسب ملخص أهم المهمات في نظام الشركات الصادر عن الجمعية العلمية القضائية السعودية.
ما الفرق بين شركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة وشركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة؟
الفرق الأساسي في الإطار النظامي وطريقة الإدارة ورأس المال ومتطلبات الحوكمة، ومدى ملاءمة الشكل للتوسع وجذب التمويل. وإليك أوجه الفرق:
وللتفصيل عن الشكل الآخر راجع شركة المسؤولية المحدودة ذات الشخص الواحد.
ما الفرق بين شركة الشخص الواحد المساهمة وشركة المساهمة المبسطة لشخص واحد؟
تجيز المساهمة المبسطة التأسيس من شخص واحد، ولا يسري عليها الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة (500,000 ريال)، وتقتصر مسؤولية المؤسس على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة. وتصدر قراراته كتابة وتُدوَّن في سجل خاص لدى الشركة، بحسب ملخص نظام الشركات.
فإن كان مشروعك لا يحتاج إلى هيكل المساهمة الكامل ومتطلباته، فقد تكون المبسطة هي الأنسب، لذلك قارن بين الشكلين قبل التأسيس.
من يحق له تأسيس شركة شخص واحد مساهمة مقفلة: شخص طبيعي أم اعتباري؟
يجيز النظام تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية. فالشخص الطبيعي هو الفرد الذي يؤسس الشركة باسمه ويملك أسهمها، والشخص الاعتباري كيان له شخصية قانونية مستقلة، كشركة قائمة تملك أسهم شركة جديدة تتبعها، وهذا يناسب المجموعات التجارية. وفي الحالتين يلزم استيفاء شروط القيد والتأسيس وضوابط الملكية والنشاط.
ما رأس مال شركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة، وهل يوجد حد أدنى؟
نعم، يجب ألا يقل رأس مال شركة المساهمة عن 500,000 ريال، ويجب أن يُدفع عند التأسيس ربعه أو أكثر، بحسب ملخص نظام الشركات. ويتكون رأس المال من أسهم يحدد النظام الأساس عددها وقيمتها وأنواعها. وقد تفرض بعض الأنشطة رأس مال أو ضمانات إضافية بحسب الجهة المرخصة، فلا تعتمد على الحد العام وحده. وعند تحديد رأس المال راعِ:
- طبيعة النشاط: فبعض الأنشطة تحتاج إلى رأس مال وضمانات مالية للحصول على التراخيص التشغيلية.
- خطط التوسع: فالتخطيط المالي يحدد احتياج الشركة المستقبلي للتمويل.
- الالتزامات النظامية: فالتزم بالحدود والمتطلبات الواردة في نظام الشركات ولوائحه.
كيف يُعدّ النظام الأساس لشركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة ويُسجَّل لدى وزارة التجارة؟
النظام الأساس وثيقة تحدد الإطار التنظيمي للشركة المساهمة، وتُكتب بالعربية ويجوز أن تقترن بترجمة، وتكتسب الشركة شخصيتها الاعتبارية بعد قيدها في السجل التجاري. ومن أهم ما يتضمنه:
- اسم الشركة: اسم تجاري موافق للاشتراطات النظامية يبين شكل الشركة.
- المركز الرئيس: عنوان الشركة وبيانات التواصل.
- غرض الشركة: الأنشطة التي ستمارسها مع مراعاة التراخيص اللازمة.
- رأس المال والأسهم: عدد الأسهم وقيمتها الاسمية وأنواعها.
- ملكية الأسهم: بيان ملكية المساهم الوحيد لها عند التأسيس.
- الإدارة: آلية الإدارة وصلاحيات المسؤولين ومجلس الإدارة.
- القرارات: تنظيم الجمعيات وقرارات المساهم الوحيد.
- السنة المالية: بدايتها ونهايتها.
- الأحكام المالية: توزيع الأرباح والقوائم المالية وزيادة رأس المال أو خفضه.
- المدة والتصفية: مدة الشركة وأحكام انتهائها وتصفيتها.
وبعد إعداد النظام الأساس تُستكمل إجراءات القيد والتأسيس إلكترونيًا عبر المركز السعودي للأعمال، من خلال خدمة «تأسيس شركة مساهمة» لدى وزارة التجارة. استخدم النموذج المعتمد الحالي، ولا تعتمد نموذجًا قديمًا قبل أن تتحقق من سريانه.
هل تحتاج شركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة إلى مجلس إدارة وجمعية عامة؟
شركة المساهمة تُدار بمجلس إدارة بحسب أحكام النظام، ولها جمعية عامة عادية وأخرى غير عادية. أما عدد أعضاء المجلس وطريقة ممارسة المساهم الوحيد لصلاحيات الجمعية العامة فتحددها أحكام النظام ولائحته التنفيذية ونظام الشركة الأساس، فارجع إلى نصها الرسمي قبل التأسيس.
والأهم أن تُكتب القرارات وتُحفظ، لأن التوثيق يدعم فصل ذمة الشركة عن ذمة مالكها، وهذا الفصل هو ما يحميه من المساءلة الشخصية.
ما التزامات الحوكمة والقوائم المالية والمراجع الخارجي في شركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة؟
تخضع الشركة المساهمة غير المدرجة لضوابط حوكمة منها لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة، التي تنظم عمل مجلس الإدارة والإفصاح وتعارض المصالح وعلاقة الشركة بالأطراف ذات العلاقة. وهي تفيد المالك بانضباط الشركة، لكنها تحمّله التزامات إدارية أكثر من الشركة ذات المسؤولية المحدودة. وأهم الالتزامات:
- إعداد قوائم مالية بحسب المعايير المعتمدة في السعودية.
- تعيين مراجع حسابات مستقل يراجع القوائم ويصدر تقريره، ولا يجوز أن يجمع بين المراجعة والاشتراك في تأسيس الشركة أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها.
- الاحتفاظ بالسجلات، ومنها سجل المساهمين والقرارات.
- حساب تكلفة المراجعة والحوكمة في الميزانية قبل التأسيس.
وتنظيم الدفاتر منذ اليوم الأول يخفف هذه التكلفة، وتجد شروطها في شروط مسك الدفاتر التجارية، وطريقتها في كيفية مسك الدفاتر المحاسبية.
ما مسؤولية المالك الوحيد عن ديون شركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة؟
الأصل أن الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب بها. وهذه الميزة تحمي المالك من دائني الشركة، لكنها قد تضعف في حالات منها:
- خلط أموال الشركة بأموال المالك الشخصية.
- استخدام الشركة وسيلة للتحايل على الالتزامات أو الإضرار بالدائنين.
- إهمال التوثيق وعدم الفصل بين قرارات المالك وقرارات الشركة.
- تقديم ضمانات شخصية للبنوك أو الدائنين، فتنشأ مسؤوليته بموجب هذه الضمانات.
ولذلك افصل الحسابات فصلًا تامًا، ووثّق كل ما يُصرف بين الشركة والمالك.
ما عيوب شركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة؟
لكل شكل نظامي عيوب ومزايا، وأهم عيوب شركة الشخص الواحد المساهمة:
- الحد الأدنى لرأس المال 500,000 ريال، وهو مرتفع مقارنة بالمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة.
- أعباء إدارية متزايدة: مجلس إدارة وقرارات موثقة وسجلات، وتكلفة حوكمة ومراجعة مستمرة، وهي ثقيلة على المشاريع الصغيرة.
- تركّز المخاطر على مالك واحد دون شريك يشارك في التمويل.
- اعتماد الشركة على مالك واحد، فوفاته أو عجزه قد يربك الإدارة دون خطة خلافة منظمة.
- تأخر فتح التمويل الواسع ما دامت الشركة غير مدرجة.
- قد تتأثر قيمة أسهمه عند تعثر الشركة، وتنشأ مسؤوليته الشخصية إن قدم ضمانات.
ولا تعني هذه العيوب أنها غير مناسبة، بل تشير إلى أهمية اختيار الشكل المتوافق مع المشروع. ويخففها نظام أساس واضح وإدارة مهنية وخطة لانتقال الملكية. وللمزيد راجع عيوب الشركات المساهمة المغلقة.
كيف تتحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة شخص واحد مساهمة مقفلة؟
يتيح النظام للشركة التحول من شكل إلى آخر بإجراءات محددة، فإذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة مملوكة لشخص واحد صارت بعد التحول شركة مساهمة بشخص واحد. وأهم خطوات التحول:
- قرار التحول وفق النظام.
- تقييم أصول الشركة وخصومها لتحديد رأس المال الجديد.
- استيفاء الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة (500,000 ريال).
- إعداد نظام أساس جديد يوافق أحكام المساهمة.
- تحديث البيانات لدى وزارة التجارة والسجل التجاري.
- تعيين مراجع حسابات ومجلس إدارة بحسب النظام.
- حفظ حقوق الدائنين أثناء التحول.
وتأكد من الإجراءات الحالية في خدمات وزارة التجارة قبل البدء، فقد تتغير النماذج والخدمات الإلكترونية.
هل يستطيع الموظف الحكومي تأسيس شركة شخص واحد مساهمة مقفلة؟
قد تقيّد أنظمة الخدمة المدنية ولوائحها الموظف الحكومي من الجمع بين الوظيفة والعمل التجاري إلا بإذن أو في حالات تحددها الأنظمة، وتتفاوت الأحكام بحسب جهة العمل ونوع الوظيفة ونشاط الشركة. لذلك لا تبدأ بالتأسيس قبل أن تراجع جهة عملك وتحصل على الموافقة النظامية إن لزمت، وتستشير مختصًا قانونيًا.
وتجنب تسجيل الشركة باسم شخص آخر للتحايل على القيد، فهو تستر تجاري له عقوبات.
الأسئلة الشائعة
هل يمكن لشركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة أن تتحول إلى شركة مساهمة مدرجة؟
من حيث المبدأ نعم، إذا استوفت متطلبات الإدراج لدى هيئة السوق المالية وأتمت إجراءات الطرح والإدراج، وعندها تخرج من نطاق الشركات غير المدرجة وتخضع لأنظمة الشركات المدرجة وأحكام السوق المالية. ويستلزم ذلك تعديل نظامها الأساس وإعداد ملف الإدراج. ويستحسن استشارة مختص قبل الإقدام على هذه الخطوة.
هل يمكن بيع جزء من أسهم شركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة؟
نعم، يجوز للمالك التصرف في أسهمه بحسب نظام الشركة الأساس والنظام. وإذا باع جزءًا منها لمساهم آخر فقدت الشركة صفة «الشخص الواحد» وأصبحت مساهمة بأكثر من مساهم، فيلزم تحديث سجل المساهمين وبيانات الشركة لدى الجهات المختصة. وراجع نظام الشركة الأساس لمعرفة قيود التصرف في الأسهم.
ما موقع المقفلة في نظام الشركات الجديد، وما المادة التي تنظم شركة المساهمة؟
لا يفرد النظام الجديد «المقفلة» شكلًا مستقلًا، فأشكال الشركات فيه خمسة، والمقفلة تسمية شائعة للمساهمة غير المدرجة. ويحكمها الباب الخاص بالمساهمة في نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي م/132 بتاريخ 1/12/1443هـ، فارجع إلى نصه الرسمي لدى وزارة التجارة لمعرفة أرقام المواد.
هل يمكن تأسيس شركة مساهمة لشخص واحد برأس مال أقل من 500,000 ريال؟
لا، فشركة المساهمة يجب ألا يقل رأس مالها عن 500,000 ريال ويُدفع ربعه عند التأسيس. وإذا أردت رأس مال أقل فانظر في شركة المساهمة المبسطة التي لا يسري عليها هذا الحد، أو في الشكل الأنسب لنشاطك بحسب نظام الشركات. وراجع المتطلبات الحالية في وزارة التجارة قبل القرار.
هل تحتاج شركة الشخص الواحد المساهمة المقفلة إلى مراجع حسابات؟
نعم، فتعيين مراجع حسابات جزء من التزامات الشركة المساهمة، ويجب أن يتصف بالاستقلال ولا يجمع بين المراجعة والاشتراك في التأسيس أو الإدارة أو عضوية المجلس. لذلك احسب أتعاب المراجعة في ميزانيتك قبل التأسيس، وأعدّ سجلاتك منظمة ليسهل عمله. وتبقى مسؤولية صحة القوائم على إدارة الشركة.
الخاتمة
شركة شخص واحد مساهمة مقفلة خيار مناسب لمن يريد هيكل الشركة المساهمة مع ملكية مساهم واحد ومسؤولية محدودة، لكنه يتطلب رأس مال لا يقل عن 500,000 ريال والتزامات حوكمة ومراجعة. وقبل التأسيس قارنها بالمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة بحسب نشاطك وأهدافك، ويمكن لمكتب سجلي مساعدتك عبر الخدمات المحاسبية وإمساك الدفاتر في تنظيم دفاتر الشركة منذ اليوم الأول.